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第一部分公司法
第八节 公司重大变更制度
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刘安琪
心灵鸡汤
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第七节 公司财务会计
知识点一：公司的增资、减资【A】
一、增资
（一）增资期限
（二）决议程序
（三）优先认缴权（优先认购权）
（四）投资者增资的处理
（五）工商登记
（六）对赌协议【主观链接】
1. 概念
2. 类型
3. 案件处理规则
①与目标公司的股东或实控人"对赌"：
约定有效 + 实际履行
②与目标公司"对赌"：
约定有效 + 履行与否看情况
【总结】与目标公司对赌
主观题专项训练
二、减少注册资本★★★
（一）决议程序
（二）减资时，应当编制资产负债表及财产清单
（三）债权人保护制度（不适用于"简易减资"）
（四）减资的两种模式：等比例减资和非等比例减资★★★
（五）减资的三个路径（理解）
1. 退：向股东
退还资金
，导致实收资本下降，资产总额下降。
2. 免：免除股东认缴但未实缴的出资义务。
3. 调：通过减资弥补亏损（简易减资）★★★
（六）通过减资弥补亏损（简易减资、调）
1. 前提
2. 适用简易程序（无通知 + 有公告 + 无债权人保护）
3. 简易程序与普通程序不兼容
4. 限制分红
（七）违法减资
1. 违法减资的情形
2. 违法减资的后果（减资无效）
（八）减资后，应当办理变更登记
主观题专项训练
知识点二：公司的合并、分立【C】
一、合并
（一）合并形式
（二）决策程序（不适用于简易合并）
（三）流程
（四）债权债务承担
（五）异议股东回购请求权
核心题目
（六）简易合并
1. 母子公司合并
2. 小规模合并
二、分立
（一）分立形式
（二）决策程序
（三）流程
（四）债务承担
（五）异议股东回购请求权
核心题目
三、变更公司形式
（一）概念
（二）决议程序
（三）有限公司变更为股份公司的规定
